31. Mai 2022

Die sogenannte Tax Due Diligence schafft für Unternehmer einen hohen Grad an Transparenz und Informationstiefe für einen leichteren Verkauf. Diese steuerliche Sorgfaltsprüfung kann ein Eigentümer selbst von einem Profi durchführen lassen und damit den Unternehmensverkauf vorzubereiten.

Jedes Jahr wechseln zigtausende Unternehmen in Deutschland den Eigentümer. Daran hat auch die Covid-19-Pandemie nichts geändert. Die Zahlen sprechen dafür, dass der Trend stabil ist, gerade vor dem Hintergrund der Nachfolgewelle. Dabei sind operative Unternehmer, die Wachstum und Synergieeffekte suchen, genauso aktiv wie Finanzinvestoren auf der Jagd nach einer Überrendite im Vergleich zum durchschnittlichen Kapitalmarktzins.

Das Wichtige dabei: Für einen gelungenen Unternehmenskauf müssen einige Regeln beachtet werden. Diese gelten für Selbstständige, Unternehmer und Investoren gleichermaßen. Es stehen grundsätzlich genaue Analysen der Zukunfts- und Entwicklungschancen, der Umsatz- und Gewinnstruktur, der Renditemöglichkeiten, der innenliegenden Werttreiber, der Marktpositionierung und des Know-how der Mitarbeiter an. Kurzum alles, das den aktuellen und künftigen Geschäftserfolg beeinflussen kann. Aber ebenso sind Käufer – seien es Strategen, Finanzinvestoren oder Menschen auf dem Weg in die Selbstständigkeit – immer bemüht, mögliche Risiken im Vorfeld auszuschließen.

Von den Ergebnissen der Due Diligence-Prüfung hängen auch die Preisverhandlungen ab
Fachbegriff dafür ist die Due Diligence-Prüfung. Im Rahmen dieses Vorgangs macht sich der potenzielle Käufer – gemeinsam mit seinen Fachberatern – ein genaues Bild über den Zustand eines Unternehmens. Due Diligence bedeutet „besondere Sorgfalt“ und umfasst die Überprüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse. Mit dieser Überprüfung sichert sich der Käufer ab und ermittelt, ob die vorliegenden Zahlen und Fakten mit seinen Vorstellungen übereinstimmen, ob die Angaben des Verkäufers stimmen und ob irgendwo versteckt „explosive“ Details schlummern, zum Beispiel potenzielle Schadensersatzansprüche, Patentstreitigkeiten oder kartell- und wettbewerbsrechtlich relevante Fragestellungen.

Die Praxis zeigt: Von den Ergebnissen der Due Diligence-Prüfung hängen im Wesentlichen auch die Preisverhandlungen ab. Der Hintergrund ist ganz einfach. Entspricht ein Unternehmen ganz den Vorstellungen eines Interessenten, wird er auch bereit sein, einen angemessenen Preis zu zahlen. Und zugleich können Käufer damit auch ihre eigenen Haftungsrisiken erheblich begrenzen. Denn immer wieder sind in der Vergangenheit schon Manager sowohl vom eigenen Unternehmen als auch von Partnern, Wettbewerbern oder Behörden wegen Pflichtschutzverletzungen auf Schadensersatz verklagt worden – und zwar im Privatvermögen. Daher sollten Transaktionsverantwortliche es bei einem Unternehmenskauf nur in den seltensten Fällen an der gebotenen Sorgfalt mangeln lassen.

Potenzielle „Deal Breaker“ ermitteln
Zu den zu überprüfenden Bereichen im Rahmen einer Transaktion gehört natürlich auch die gesamte steuerliche Seite. Das ist der Inhalt der Tax Due Diligence. Ziel ist die Identifikation steuerlicher Chancen und Risiken sowie die Gewinnung von Erkenntnissen, die die Herleitung einer optimalen steuerrechtlichen Transaktionsstruktur ermöglichen und Steuernachforderungen verhindern. In manchen Fällen konzentrieren sich Erwerber allein auf die ertragssteuerliche Seite bei der Tax Due Diligence, aber in der Regel bezieht sich die Untersuchung auf sämtliche fiskalische Bereiche: von der Untersuchung von Sozialabgaben und Abzugssteuern bis hin zur Behandlung der Umsatzsteuer und sogar, bei grenzüberschreitend tätigen Unternehmen, der Außenhandelsbesteuerung.

In einem frühen Stadium der Transaktion kann die steuerliche Due Diligence des Kaufinteressenten sogar noch dafür genutzt werden, um wesentliche potenzielle „Deal Breaker“ zu ermitteln, die sogenannte Red Flag Due Diligence. Dabei geht es beispielsweise um hohe offene Steuer-Verbindlichkeiten, Gefahren von Steuerstrafverfahren oder auch schwerwiegende Verstöße gegen steuerliche Compliance-Vorschriften.

Gut vorbereitete Tax Due Diligence sichert Käufer und Verkäufer ab
Übrigens: Auch der Verkäufer kann seine eigene steuerliche Due Diligence durchführen, um eventuelle Schwachstellen im Unternehmen zu erkennen und zu beheben. Das gilt umso mehr in Zeiten, in denen die Gesetzgebung immer weiter verschärft wird und die Behörden auch kleine beziehungsweise unbeabsichtigte Verstöße gegen die Steuergesetze hartnäckig verfolgen. Hat ein Verkäufer alle notwendigen steuerlichen, bilanziellen und betriebswirtschaftlichen Unterlagen professionell aufbereitet, kann er in den Verkaufsverhandlungen gut argumentieren und allem vorbeugen, was sich im Verlaufe des Transaktionsprozesses als Hürde herausstellen könnte.

Das erhöht die Wahrscheinlichkeit einer zügigen und erfolgreichen Übertragung zu einem realistischen Preis und vermeidet, dass Kaufinteressenten aufgrund eines entdeckten steuerlichen Fehlers lieber Abstand nehmen. Eine gut vorbereitete Tax Due Diligence durch den Verkäufer kann also eine Transaktion stark vereinfachen und durch Transparenz und Informationstiefe für eine schnellere und erfolgreichere Abwicklung des Unternehmensverkaufs sorgen.

Die Steuerberater von Schnitzler & Partner stehen jederzeit zur Verfügung, um durch die steuerliche Sorgfaltsprüfung Sicherheit bei Unternehmenstransaktionen im Mittelstand zu schaffen! »